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时间:2021-06-08 12:54 作者:匿名 点击:
证券代码:300614证券简称:百川畅银公告编号:2021-003河南百川畅银环保能源股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次会议于2021年6月7日在公司会议室以现场及通讯方式召开,会议通知已于2021年6月3日以通讯、邮件或书面方式送达。本次会议应出席的董事9人,实际出席的董事9人,其中现场出席董事2名,通讯出席董事7名。本次会议由董事长陈功海先生召集和主持,公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况,根据2020年第四次临时股东大会的授权,同意变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。三、备查文件1.河南百川畅银环保能源股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议;2.深圳证券交易所要求的其他文件。河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会2021年6月7日证券代码:300614证券简称:百川畅银公告编号:2021-004河南百川畅银环保能源股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月7日召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,具体情况如下:一、公司注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可﹝2021﹞1406号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股4011万股。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年5月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(安永华明(2021)验字第61309953R01号)。经审验,公司完成首次公开发行股票后,公司注册资本由人民币120,324,469.00元变更为人民币160,434,469.00元,公司股本由120,324,469股变更为160,434,469股。二、公司类型变更情况经深圳证券交易所《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上﹝2021﹞509号)同意,公司股票已于2021年5月25日在深圳证券交易所正式上市。公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。上述内容的变更以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。三、《公司章程》修订情况根据相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况,公司拟将《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程(草案)》名称变更为《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》,并对部分条款进行相应修订。根据公司2020年第四次临时股东大会会议审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》,股东大会授权董事会根据本次发行上市情况,相应修改公司章程,办理工商变更登记等手续;因此本次变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记事项无需再次提交公司股东大会审议。具体修订内容如下:■除上述修订的条款外,其他条款保持不变。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。四、备查文件1.河南百川畅银环保能源股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议;2.深圳证券交易所要求的其他文件。特此公告。河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会2021年6月7日河南百川畅银环保能源股份有限公司章程二零二一年六月第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要,维护河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定在河南百川畅银实业有限公司的基础上,依法整体变更成立的股份有限公司。第三条公司于2020年9月22日经深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)审核通过,并于2021年4月22日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股4,011万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2021年5月25日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称如下:中文全称:河南百川畅银环保能源股份有限公司英文全称:HenanBCCYEnvironmentalEnergyCo.,Ltd第五条公司以发起设立方式设立,在郑州市市场监督管理局高新技术产业开发区分局注册登记,公司住所:河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号4号楼1单元3层22号。第六条公司注册资本为人民币160,434,469元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人(即财务总监)、董事会秘书等。第十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨:【倡导低碳经济,贡献清洁能源。】第十四条经依法登记,公司的经营范围:生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售(仅限分公司经营);新能源的技术开发;沼气综合利用技术研发;销售:塑料管材、电力设备及零配件;余热利用;市政规划设计;供电服务;输变电工程施工;电力设备维修;电力工程勘察设计施工;合同能源管理;大气污染治理技术开发、技术咨询;土地整理;净化设备的生产销售;市政公用工程施工;环保工程施工;机械设备租赁。第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。股票,是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份在证券交易所上市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“证券登记机构”)集中存管。第十九条公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示:■第二十条公司股份总数为160,434,469股,均为人民币普通股,每股面值人民币1元。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展需要,依照法律、法规及规范性文件的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、法规及规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。第二十五条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让、赠与和质押。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。其中,控股股东及实际控制人,自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并依照其所持有的股份份额行使表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息,包括:有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十六条董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十一条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;(十三)审议批准第四十三条规定的交易事项;(十四)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十五)审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保,以及控股股东和实际控制人为公司提供担保除外)金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划;(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(八)按照法律、规范性文件规定,须经股东大会审议通过的其他对外担保。董事会审议担保项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。本公司为本公司全资子公司提供担保,或者为本公司控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。第四十三条公司进行下列交易(公司受赠现金资产、提供担保和提供财务资助除外),且达到如下标准的,须经股东大会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过500万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所述之交易包括下列事项:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等,设立或增资全资子公司除外);(三)租入或租出资产;(四)签订管理方面的合同(含委托经营、受委托经营等);(五)赠与资产;(六)债权或者债务重组;(七)研究与开发项目的转移;(八)签订许可协议。第四十四条公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。:财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用本条前两款规定。第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。第四十七条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十八条本公司召开股东大会将聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。第三节股东大会的召集第四十九条股东大会会议由公司董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会、股东可以依据本章程的规定自行召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开前二个工作日发布取消提案的通知,并说明取消提案的具体原因。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十八条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名、联系方式;(六)会议召集人、会议方式;(七)投票代理委托书的送达时间和地点。股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;(四)是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形;(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六十一条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署,委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,不担任董事职务的总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十一条公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)公司经营方针和投资计划;(二)董事会和监事会的工作报告;(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)董事会和监事会的任免及其报酬和支付方法;(五)公司年度预算方案、决算方案;(六)公司年度报告;(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)本章程的修改;(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)股权激励计划;(七)回购股票;(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响而需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据本章程及相关监管规定应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法公开征集股东投票权。(一)征集投票权必须是采取无偿的方式进行;(二)有合理的理由和依据征集股东投票权,并向被征集投票权的股东充分披露投票意向等有关信息;(三)按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使投票权。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;(三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会在选举两名以上董事或者监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。候选董事、监事提名的方式和程序如下:(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;(二)监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举;监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另有规定外,新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员;(八)最近三年受到证券交易所公开谴责;(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十九条董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前,由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百条董事应当遵守法律、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)保护公司资产的安全、完整,(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(三)不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益;(四)不得挪用公司资金;(五)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(六)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(七)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(八)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(九)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(十)不得擅自披露公司秘密;(十一)不得利用其关联关系损害公司利益;(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)保证有足够的时间和精力参与公司事务;(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、规范性文件以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(三)应公平对待所有股东,获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务;(四)及时了解公司业务经营管理状况,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;(五)应当亲自董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见;(七)保证公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违法违规行为;(八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(九)严格履行作出的各项承诺;(十)法律、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、规范性文件和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中,董事对公司商业秘密保密的忠实义务应持续有效,直至该等秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百〇八条公司设董事会,对股东大会负责。第一百〇九条董事会由9名董事组成(其中三名为独立董事),设董事长一人。第一百一十条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;(十七)法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条董事会应当制定《董事会议事规则》,明确董事会的议事方式和表决程序,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。第一百一十四条董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十五条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)法律、行政法规和本公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事等相关人员。第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。第一百一十九条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以书面方式通知全体董事、监事等相关人员。遇有紧急事项,可以通过电话等其他口头方式通知全体董事、监事等相关人员,并于董事会召开时以书面方式确认。第一百二十条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审议公司对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十四条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能亲自出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议,亦未委托代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十五条出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明:(一)连续两次未亲自出席董事会会议;(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第三节董事会秘书第一百二十九条公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第一百三十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事会秘书应当由公司董事、副经理或财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(四)本公司现任监事;(下转B63版)